204份監(jiān)管函解密：交易所嚴抓業(yè)績變臉、承諾不兌現(xiàn)

隨著10月份步入尾聲，上市公司密集發(fā)布的三季報成為市場的焦點。與此同時，三季度以來滬深交易所也在不斷加強對于上市公司的監(jiān)管措施。

21世紀經濟報道記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，7月以來，滬深兩所合計發(fā)出監(jiān)管函204份。其中深交所發(fā)給上市公司的監(jiān)管函為100封，比去年同期的69封增加44%。

接近監(jiān)管層人士表示，下半年，交易所的一線監(jiān)管將繼續(xù)秉承從嚴、全面、依法監(jiān)管的理念，強化上市公司信息披露的監(jiān)管針對性和有效性，特別是對可能存在虛假信息披露的公司，嚴格審核，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)線索，及時提交核查或處罰，讓違法失信者為自己的行為付出應有的代價。

針對即將到來的三季報披露期，業(yè)績變臉以及并購重組標的業(yè)績兌現(xiàn)或成為上市公司信披監(jiān)管的重要落腳點。

　　業(yè)績變臉成雷區(qū)

隨著三季報披露期的到來，上市公司業(yè)績預告大幅變臉的情況逐漸浮出水面，而這也成為一線監(jiān)管的著力點。

9月以來，由于上市公司業(yè)績“變臉”導致的被通報批評較多，包括國棟建設(600321,股吧)、廣澤股份（600882.SH）、重慶港九(600279,股吧)、*ST山煤（600546.SH）、太化股份(600281,股吧)等，這些公司被批評的原因皆因為2015年年報的實際業(yè)績較預告業(yè)績有較大幅度的向下調整。

10月12日，上交所對國棟建設發(fā)出通報批評，原因是公司業(yè)績大幅變臉。據(jù)記者了解，國棟建設原業(yè)績預告預計2015年凈利潤將較上年同期604.05萬增長30%-120%，后修正為預計虧損5700萬，最終年報業(yè)績?yōu)樘潛p5711萬。

對此，接近監(jiān)管層的人士告訴記者，國棟建設預計業(yè)績與實際業(yè)績存在重大差異的原因，是公司雙流五星級酒店在建工程轉固定資產事項和生產線停產事項導致，在2015年1月30日進行業(yè)績預告時業(yè)已存在。公司應當與財務審計機構進行溝通，在業(yè)績預告時審慎判斷并提示風險。同時，公司直至4月18日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告，距離年報發(fā)布的日期4月29日僅差11天，信息披露不及時，存在嚴重滯后。

9月以來交易所對于公司年報業(yè)績變臉的嚴查，給正在陸續(xù)發(fā)布三季報預告的公司提了個醒。不過，記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至10月19日，仍然有近70家上市公司發(fā)布了業(yè)績預告修正公告，其中齊星鐵塔(002359,股吧)（002359.SZ）等多家公司出現(xiàn)修正后業(yè)績下滑，成為投資者需要警惕的“地雷”。

在業(yè)績預告變臉的公司中，波動幅度最大的*ST宇順（002289.SZ）此前預計1-9月公司凈利潤為1.58億至1.71億，而修正后的預計業(yè)績?yōu)樘潛p2.07億至2.2億；齊星鐵塔（002359.SZ）預計前9月將虧損4500萬元至6000萬元，而此前公司預計凈利為3000萬元至4000萬元。

　　交易所緊盯兌現(xiàn)承諾

自從7月初證監(jiān)會并購新政發(fā)布以來，對于企業(yè)并購重組的審核趨嚴。接近監(jiān)管層的人士表示，并購重組無疑已經成為今年市場的監(jiān)管重點。據(jù)統(tǒng)計，7月以來，上交所、深交所分別發(fā)出33份、96份重組問詢函或重組審核意見函，對企業(yè)并購情況進行嚴格審核。

據(jù)記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，交易所監(jiān)管問詢的問題集中在十二個項目中，其中焦點關注的項目包括標的公司估值、利潤承諾可實現(xiàn)性、承諾方履約保證、標的公司業(yè)績大幅上升原因、標的公司是否存在客戶依賴、是否存在重組上市以及控制權轉讓等，一些非常細化的問題也被交易所關注，如標的公司核心人才穩(wěn)定性、標的公司行業(yè)地位、關聯(lián)交易、應收賬款較高原因及回款情況、置入置出資產的評估過程、交易標的存在股權質押等。這或意味著一線監(jiān)管進入了細致化的階段。

而隨著三季報的逐漸披露，部分上市公司出現(xiàn)了并購對象業(yè)績承諾不達標的情況，也印證了交易所嚴格審核的理由。

比如，在已經公布的三季報或業(yè)績預告中，*ST宇順、粵傳媒(002181,股吧)（002181.SZ）等出現(xiàn)較大幅度的虧損的公司，其虧損原因便是并購公司未能完成業(yè)績承諾。

2013年*ST宇順（原宇順電子(002289,股吧)）收購的深圳雅視科技有限公司（以下簡稱雅視科技）曾承諾，其2013年度及之后三年的扣非凈利潤分別不低于人民幣0.83億元、1.18億元和1.42億元。

然而，此前經營業(yè)績不錯的雅視科技在成為*ST宇順子公司后，卻連續(xù)兩年未達到業(yè)績承諾，2015年更是出現(xiàn)0.53億元的虧損。

在中國上市公司并購潮之后，未來隨著上市公司財報逐漸披露，越來越多并購對象的成色將被市場檢驗。交易所對于上市公司并購重組的嚴格審核，將會促使上市公司在并購重組方面更加審慎。