保險公司介入資本市場需要足夠監(jiān)管

●保險公司作為財務(wù)投資者進入二級市場買賣上市公司的股票，本無可厚非。但是，如此眾多的保險資金進入二級市場，尤其是不斷發(fā)生“舉牌”上市公司A股股票的交易，引起了資本市場對保險資金大規(guī)模介入是否“合規(guī)”的空前反應(yīng)。

●我國保險業(yè)監(jiān)管機構(gòu)不能再猶豫，應(yīng)當(dāng)采取以下積極措施：第一，嚴(yán)格規(guī)范“萬能險”產(chǎn)品，彰顯其保險功能而弱化其理財優(yōu)勢。第二，嚴(yán)格限定保險公司股權(quán)投資的行業(yè)范圍，從嚴(yán)解釋保險公司投資控股“與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)”。第三，明確限制保險公司的控股股東或主要股東在規(guī)定的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持保險公司的股權(quán)之一部或全部。第四，嚴(yán)格管束保險公司投資上市公司的行為。

據(jù)相關(guān)信息顯示，在深滬兩市上市的133家A股房地產(chǎn)企業(yè)中，2015年上半年因保險公司在二級市場買入A股而成為前十大股東的房地產(chǎn)企業(yè)有25家，占比達到18%。2015年下半年，保險資金“舉牌”A股上市公司的次數(shù)高達54次，其中以安邦保險、生命人壽、前海人壽等保險公司“舉牌”上市公司A股的交易行為最搶眼。

保險資金介入資本市場的景象，使得保險公司成了“錢多、任性”的“野蠻人”代表。保險公司作為財務(wù)投資者進入二級市場買賣上市公司的股票，是我國《保險法》第106條規(guī)定的保險資金運用的形式之一，亦為保監(jiān)會《保險資金運用管理暫行辦法》（2014年修訂）規(guī)定的保險資金保值增值的重要投資行為之一，本無可厚非。但是，如此眾多的保險資金進入二級市場，尤其是不斷發(fā)生“舉牌”上市公司A股股票的交易，引起了資本市場對保險資金大規(guī)模介入是否“合規(guī)”的空前反應(yīng)。尤其以“寶能系”旗下的前海人壽以數(shù)十億元保險資金“舉牌”萬科A股票最為引人注目。在法律層面不能不問，我國監(jiān)管保險公司投資行為的制度是否存在進一步思考和改善的空間呢？

前海人壽“萬能險”是否超越業(yè)務(wù)邊界

保險公司為什么這么有錢？

保險公司的主營業(yè)務(wù)為保險業(yè)，保險業(yè)務(wù)的高增長才是保險業(yè)健康發(fā)展的正道。在成熟的保險市場，壽險業(yè)的利潤主要來源于壽險業(yè)務(wù)收取的保費而不是投資理財?shù)氖找?。但在我國特有的金融市場結(jié)構(gòu)下，人壽保險業(yè)的主要收入實為保險公司的投資理財收益。在我國的壽險市場上，純保障型的保險不如返本還息的保險有吸引力，而“分紅險”、“萬能險”在整個壽險業(yè)務(wù)收入中的占比約70%。我國的保險市場在一定程度上是否已經(jīng)“異化”為理財市場，多有爭議。

前海人壽成立于2012年。2015年度，前海人壽增加注冊資本40億元，其注冊資本達到85億元；保險業(yè)務(wù)收入則一舉超過173億元，其中有約170億元的保費收入來自“前海尊享理財”兩個“萬能險”產(chǎn)品，資產(chǎn)總計達1559億元。前海人壽在短期內(nèi)實現(xiàn)了公司資產(chǎn)的高增長，難道它的主營業(yè)務(wù)具有超乎保險業(yè)預(yù)期的發(fā)展？實際上，前海人壽每個年度的主要收入來源都被總結(jié)為人身保險銷售和投資收入兩個領(lǐng)域，前者是以高結(jié)算利率為賣點的“萬能險”產(chǎn)品，在保險業(yè)務(wù)收入中占比高達90%以上；后者主要是前海人壽通過萬能險獲取的保險費收入相當(dāng)部分用于房地產(chǎn)投資或房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資（其中有一部分用于投資上市公司的股權(quán)）。

前海人壽的“萬能險”產(chǎn)品有什么特點？以其官網(wǎng)公布的“前海海鑫利3號（C）年金保險”為例，1000元起投，最低保障利率2.5%，其宣傳語稱“無初始費用，保單生效滿一周年后無退保費用，收益每日更新”，該產(chǎn)品的預(yù)期年化收益率為7.4%。這是否表明投保人的交費將全部進入投資賬戶？這樣的“萬能險”產(chǎn)品與銀行或信托公司提供的理財產(chǎn)品幾無實質(zhì)差異，涉嫌超越“萬能險”產(chǎn)品的業(yè)務(wù)邊界，相當(dāng)程度上異化為“高息吸收存款”而進行股權(quán)投資的資本擴張工具。

如果保險公司把“萬能險”玩成了比銀行存款甚至純理財產(chǎn)品都具有吸引力的業(yè)務(wù)，保險公司的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)開始偏離保險業(yè)的宗旨，保險監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對此有所警惕。保險業(yè)要著眼于“百年大計”，向公眾提供的保險產(chǎn)品不應(yīng)當(dāng)是資本市場的“高收益”產(chǎn)品，更不應(yīng)當(dāng)成為保險公司“圈錢”進行股權(quán)投資以急速擴張保險公司資產(chǎn)規(guī)模的工具。

前海人壽投資房企是否有失監(jiān)管

另一方面，前海人壽保持著較為激進的投資策略，除增加資本金（注冊資本由10億元提升至85億元）外，主要通過具有較高風(fēng)險的房地產(chǎn)業(yè)獲取較高的投資收益實現(xiàn)其資產(chǎn)規(guī)模的擴張。

為了保證收益水平，前海人壽一方面投資收益高的非標(biāo)資產(chǎn)，另一方面積極配置股票“舉牌”上市公司，在這個意義上，前海人壽的投資行為應(yīng)屬激進或高風(fēng)險投資。保險消費者追求分紅，前海人壽自身要追求利差，這都決定了利用保單融來的錢，需要投向收益率較高的領(lǐng)域，也就是說風(fēng)險較高的領(lǐng)域。例如，前海人壽2013年與“寶能系”發(fā)生五起重大關(guān)聯(lián)交易，分別以1.6億、7.02億、2265萬、2.7億、4億、1.3億收購佛山寶能49%股權(quán)、寶能酒店40%股權(quán)、惠州寶能100%股權(quán)等資產(chǎn)，總計投資額達17億。從成立到現(xiàn)在，前海人壽共涉及48億元的15項重大關(guān)聯(lián)交易，多集中于地產(chǎn)行業(yè)。

在“寶能系”內(nèi)部，這種投資模式以“相互質(zhì)押增資加大寶能系的整體資金規(guī)模”，并使得前海人壽的資產(chǎn)規(guī)模呈跳躍式的擴張，如2013年度，前海人壽保險業(yè)務(wù)收入只有約4億元，其資產(chǎn)總計卻達170億元。前海人壽投資房地產(chǎn)等不動產(chǎn)類項目的資金主要依靠“萬能險”收入，例如其在2016年4月披露的一份臨時公告稱，“截至上季度末，萬能賬戶對投資性不動產(chǎn)類累計投資290.33億元，公司可運用資金余額為569.87億元，其中萬能賬戶可運用資金余額為290.02億元”。前海人壽是否利用“萬能險”的保費收入進行了子公司的股權(quán)投資，現(xiàn)有財務(wù)信息公開不明，依照保險資金運用的監(jiān)管規(guī)定，假定前海人壽是使用資本金進行股權(quán)投資的。

另外，前海人壽的股權(quán)投資所涉21家子公司中，除了前海保險銷售有限公司、前海世紀(jì)保險經(jīng)紀(jì)有限公司、前海保險公估有限公司這三家與保險主業(yè)相關(guān)，其他18家?guī)缀跞繛榉康禺a(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。前海人壽自2013年開始，采取非控股到100%控股的投資方式進行這些非保險業(yè)的股權(quán)投資，而這些股權(quán)投資并不屬于保監(jiān)會《關(guān)于保險資金投資股權(quán)和不動產(chǎn)有關(guān)問題的通知》（2012年）所稱“能源企業(yè)、資源企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、新型商貿(mào)流通企業(yè)”的股權(quán)投資，更不應(yīng)當(dāng)是《保險資金運用管理暫行辦法》所稱“與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)”。前海人壽直接投資房地產(chǎn)企業(yè)并進行控股，似乎表明保險公司的股權(quán)投資的標(biāo)的并沒有受到嚴(yán)格的監(jiān)管，以至于前海人壽的股權(quán)投資行為在房地產(chǎn)這一高風(fēng)險行業(yè)可以這么容易地實施。

以質(zhì)押股權(quán)進行融資從事敵意收購是否合規(guī)

另外一個現(xiàn)象也值得注意。股東以質(zhì)押其持有的保險公司的股權(quán)進行融資，從事敵意收購是否合規(guī)？

有消息顯示：前海人壽的控股股東“鉅盛華”在2015年下半年5次質(zhì)押股權(quán)，涉及股占前海人壽45億股中的68.9%?，F(xiàn)在尚不十分清楚“鉅盛華”質(zhì)押前海人壽的股權(quán)所取得資金是否全部用于敵意收購萬科A股票。

敵意收購是風(fēng)險巨大的資本運作，股東若以保險公司的股權(quán)作為融資進行敵意收購的工具，多少有些不合乎商業(yè)倫理，盡管我國法律對之缺乏明確的限制。保監(jiān)會《關(guān)于<保險公司股權(quán)管理辦法>

第四條有關(guān)問題的通知》（2013年）規(guī)定，“保險公司股東自出資或者持股比例超過20%（不含20%）之日起三年內(nèi)，不得進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過法院拍賣等依法進行的強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)中國保監(jiān)會特別批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外。”上述規(guī)定限制了保險公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓但并沒有涉及股權(quán)質(zhì)押的限制。

而事實上限制保險公司的主要股東轉(zhuǎn)讓其對保險公司股權(quán)的規(guī)定，很容易通過股權(quán)質(zhì)押的形式予以規(guī)避。然而，保監(jiān)會《保險公司股權(quán)管理辦法》（2014年修訂）對保險公司的股東質(zhì)押其持有的保險公司的股權(quán)仍未采取任何限制性措施，不能不說是一種疏漏。為確保保險公司的穩(wěn)健經(jīng)營，我國應(yīng)當(dāng)對保險公司的主要股東所持有的股權(quán)之質(zhì)押實行與轉(zhuǎn)讓相同的限制。

前海人壽投資所用資金是否應(yīng)受限制

“寶能系”購買萬科A股票的投資行為，是財務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資？其所用資金是受限制資金還是不受限制資金？前者涉及前海人壽在二級市場購買萬科A股票的定位；后者涉及前海人壽運用保險資金是否合規(guī)。

2016年7月7日，萬科發(fā)布“詳式權(quán)益變動報告書（下稱‘報告書’）”。“寶能”在“報告書”的“其他重大事項（第十節(jié)）”中宣稱，寶能“期待在萬科價值不斷提升過程中分享較為豐厚的投資回報，真誠希望萬科發(fā)展越來越好，做萬科長期的戰(zhàn)略財務(wù)投資人。”“戰(zhàn)略財務(wù)投資人”的表述反映著資本市場“投機者”的心態(tài)，而前海人壽作為一致行動人與“寶能系”摻和在一起，也成了名副其實的“投機者”。與其說前海人壽“舉牌”萬科A的目的為財務(wù)投資，不如稱其為“投機”，它何以能確保這些“舉牌”萬科A的保險資金之安全？

至于前海人壽用于購買萬科A股票的資金，除不得動用準(zhǔn)備金外，可使用資本金和其他資金。至2015年12月4日，前海人壽作為“寶能系”一致行動人在二級市場數(shù)次購入萬科A股票，動用保險資金約80億元，在規(guī)模上沒有逾越保監(jiān)會監(jiān)管保險公司投資一家上市公司的持股資金的比例限制。但應(yīng)當(dāng)注意到，前海人壽通過“萬能險”融來的資金，絕大多數(shù)為短期債務(wù)。作為財務(wù)投資者進入二級市場，本來風(fēng)險就不小，但若“舉牌”上市公司而成為戰(zhàn)略投資者，則風(fēng)險更大。前海人壽作為一致行動人將保險資金用于風(fēng)險巨大的敵意收購，違反保險資金運用的審慎和安全原則。

在這里，保監(jiān)會《關(guān)于加強和改進保險資金運用比例監(jiān)管的通知》（2014年）提出：“投資上市公司股票，有權(quán)參與上市公司的財務(wù)和經(jīng)營政策決策，或能夠?qū)ι鲜泄緦嵤┛刂频模{入股權(quán)投資管理，遵循保險資金投資股權(quán)的有關(guān)規(guī)定。”而保險資金投資股權(quán)的規(guī)定，則是保監(jiān)會同一年發(fā)布的《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》，其第14條明確規(guī)定，實現(xiàn)控股的股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)運用資本金。因此，前海人壽動用保險資金買入上市公司股票，但因其“舉牌”萬科A股票所顯示的“控股萬科”的立場，其出資買入萬科A股票的投資行為應(yīng)當(dāng)界定為“股權(quán)投資”，所使用的保險資金只能為資本金，而不應(yīng)當(dāng)是其他資金（萬能險賬戶的資金）。有關(guān)信息表明，前海人壽在二級市場購入萬科A股票的投資資金為“萬能險”賬戶資金，已經(jīng)涉嫌違規(guī)。

另外，保險公司具有充足的償付能力，只能說明保險公司的償付能力指標(biāo)符合保監(jiān)會監(jiān)管保險公司償付能力的要求，并不表明保險公司的資金運用就一定安全與“合規(guī)”，更不表明保險公司不會發(fā)生償付能力不足的風(fēng)險。前海人壽2015年度信息披露報告，其2015年底的償付能力充足率為561.13%，符合監(jiān)管要求不容置疑。但是，我們應(yīng)當(dāng)注意的是，對償付能力的監(jiān)管不單純看保險公司的償付能力充足率，而更應(yīng)當(dāng)著眼于保險公司的經(jīng)營規(guī)范與資金運用的“合規(guī)”、審慎與安全。而將保險產(chǎn)品異化為理財產(chǎn)品、保險資金的超范圍運用以及高風(fēng)險特征等，則是銷蝕保險公司的償付能力的天敵，這些風(fēng)險一旦發(fā)生幾乎都屬于不可逆的風(fēng)險。如果監(jiān)管措施不及時跟上而放任保險公司已經(jīng)或者可能存在的潛在風(fēng)險，后果可能是相當(dāng)嚴(yán)重的，這對我國保險業(yè)的健康發(fā)展極為不利。

保險業(yè)監(jiān)管機構(gòu)不能再猶豫

目前，我國保險業(yè)監(jiān)管機構(gòu)不能再猶豫了，應(yīng)當(dāng)采取以下積極措施：

第一，嚴(yán)格規(guī)范“萬能險”產(chǎn)品，彰顯其保險功能而弱化其理財優(yōu)勢。以此遏制將“萬能險”等投資性保險產(chǎn)品當(dāng)作保險公司“吸金”賺取投資收益的工具。

第二，嚴(yán)格限定保險公司股權(quán)投資的行業(yè)范圍，從嚴(yán)解釋保險公司投資控股“與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)”，重申保險資金不得直接投資房地產(chǎn)以及非金融類企業(yè)的制度。

第三，明確限制保險公司的控股股東或主要股東在規(guī)定的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持保險公司的股權(quán)之一部或全部。

第四，嚴(yán)格管束保險公司投資上市公司的行為。保險公司作為財務(wù)投資者在二級市場買入上市公司的股票，可以使用資本金以及其他資金；但只要有單獨或者與他人一致行動“舉牌”上市公司的行為或者目的，只能動用資本金。